该片讲述的是民工老赵为使好友老刘死后“落叶归根”，一路上历尽艰难将老刘尸体运回老家的故事。

老赵是个五十多岁的农民，他南下到深圳打工，却因为好友刘全有死在工地上，决定展开回乡安葬刘全有之旅。老赵先把刘全有伪装成醉鬼，混上了长途车，却不幸在途中遇上劫匪。老赵誓死保护刘全有的补偿金，赢得劫匪敬重之余，还救了一车人的财物。但他因为暴露了尸体，结果反而给乘客赶了下车。老赵在路上拦车，把刘全有假装成急救病人，并遇上好心人把他们送到医院。晚上要住店，过了一夜才发现钱被偷了，老赵不禁悲从中来，但这未能动摇他的决心。要解决钱的问题，他把刘全有装成乞丐；要解决吃饭的问题，他到别人的葬礼哭丧；要掩盖尸斑，他请发廊女为刘全有化妆。

在望之际，他遇上泥石流，却被一个老警察救了，并最终火化了刘全有，同时送老赵回到目的地，当老赵带着刘全有回到故乡时，却发现故乡已变成水库，村庄都埋在水底了，却看到了刘全有儿子留的一段字，在水库坝区移民后的废墟里，老赵又一次哭了，老警察拍拍老赵后背，说：“走吧，这离宜昌还有7小时”。